Khái niệm
Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
+ Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
+ Thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập; Điều lệ công ty sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Chủ tịch công ty; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sáp nhập; và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty sáp nhập. Hợp đồng hợp nhất phải gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
– Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 15% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất
Sau khi thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định; doanh nghiệp nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp 2014 và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết và viên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập; trừ trường hợp các công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.