Xin chào Quý bạn đọc, cảm ơn bạn đã quan tâm đến website của Asklaw.com.vn. Công ty Luật TNHH Asklaw xin chia sẻ với bạn về “Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty” như sau:
I. Cơ sở pháp lý
Luật Doanh nghiệp 2020
II. Nội dung
1. Điều lệ công ty là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 không định nghĩa Điều lệ công ty là gì nhưng ra có thể hiểu: Điều lệ công ty là một thỏa thuận giữa các chủ sở hữu của công ty, một cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật chung, được soạn thảo dựa trên các khung pháp lý chung, để đặt ra các quy tắc về cách thức thành lập, quản lý, điều hành và giải thể doanh nghiệp.
Điều lệ công ty có thể được coi là cam kết chung của tất cả các thành viên trong công ty về hoạt động và quản lý công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, một doanh nghiệp sau khi được thành lập đều phải soạn thảo Điều lệ công ty. Đây là một tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, được lưu trong hồ sơ công ty và lưu tại phòng đăng ký kinh doanh.
2. Mục đích của việc xây dựng Điều lệ công ty
Giúp cân bằng các quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
Có chức năng tạo ra một cơ chế hoạt động cho công ty;
Là cơ sở để giải quyết tranh chấp nội bộ;
Điều lệ công ty quy định các vấn đề cốt lõi của công ty để mọi người có thể tham khảo khi cần thiết;
Thành viên và cổ đông của công ty sẽ biết các quyền và nghĩa vụ của họ cũng như các quyền và nghĩa vụ của các thành viên và cổ đông khác;
Một người không phải là thành viên công ty có thể đọc những gì công ty đang làm, ai là người đại diện hợp pháp của công ty, tổ chức được cấu trúc như thế nào, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông. các thành viên như thế nào, quy định về góp vốn, phương pháp tính thù lao, tiền lương, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh…
3. Nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
Ngành, nghề kinh doanh;
Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4. Nguyên tắc khi xây dựng Điều lệ công ty
Việc xây dựng Điều lệ công ty cần phải dựa trên các nguyên tắc sau:
Không được trái pháp luật: Điều lệ của bất kỳ doanh nghiệp nào cũng phải được soạn thảo dựa trên quy định của pháp luật hiện hành. Nội dung Điều lệ không chỉ tuân theo Luật Doanh nghiệp, mà còn không được trái với các luật liên quan đến Doanh nghiệp như Thuế, Thương mại, Dân sự… Các điều khoản trong Điều lệ nếu khác với quy định của pháp luật, hiển nhiên điều khoản đó sẽ không có giá trị.
Điều lệ công ty không được xâm phạm đến lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào
Điều lệ phải đảm bảo rằng nó chứa tất cả các nội dung chính theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp 2020. Có nhiều quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép tự thỏa thuận dựa trên tinh thần tự nguyện, thỏa thuận đồng nhất giữa các bên liên quan, nhưng các thỏa thuận này không được vượt qua giới hạn “trần” và “sàn” và có thể quy định một số nội dung khác như giải quyết tranh chấp, thanh lý tài sản…
Điều lệ là hợp đồng nhiều bên, xác định các quyền và nghĩa vụ của các bên, chủ sở hữu công ty và các quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp;
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Khi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì Điều lệ công ty mới bắt buộc phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 :
– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh.
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty cổ phần.
Trên đây là thông tin của Công ty Luật TNHH Asklaw về “Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty” hy vọng sẽ có ích cho bạn.
Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Asklaw để được hỗ trợ tốt nhất.
Thông tin liên hệ:
Gmail: Luatasklaw@gmail.com
Hotline: 0962.976.053/024.6681.0622
Đia chỉ: Công ty Luật TNHH Asklaw, địa chỉ: Số 79 phố Thiên Hiền , phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
Trân trọng và cảm ơn!