Chuyển đổi doanh nghiệp được hiểu là tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp sẽ thay đổi từ hình thức pháp lý này sang hình thức pháp lý khác, thay đổi các yếu tố tạo nên loại hình doanh nghiệp như mối quan hệ giữa các thành viên, mối quan hệ giữa các thành viên với công ty, chế độ trách nhiệm, tổ chức quản lý nội bộ…Vậy làm sao để có thể chuyển đổi mô hình doanh nghiệp thì dưới đây là các quy định về hình thức, hồ sơ và trình tự thủ tục để chuyển đổi mô hình Công ty TNHH sang CTCP.
- Hình thức Chuyển đổi doanh nghiệp từ CT TNHH sang CTCP
Căn cứ theo khoản 2 điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chuyển đổi Công ty TNHH sang CTCP có các phương thức sau đây:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
– Phương thức khác.
- Hồ sơ Chuyển đổi doanh nghiệp từ CT TNHH sang CTCP
Căn cứ khoản 4 điều 26 Nghị định 01/2021/ NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ đăng ký chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bao gồm có:
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
“Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;”
Bên cạnh đó cần phải kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Trình tự, thủ tục thực hiện
Căn cứ khoản 3, 4 điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trình tự thực hiện Chuyển đổi doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang CTCP như sau:
– Công ty phải đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
(Cụ thể hóa như sau:
– Bước 1: Chủ sở hữu Công ty TNHH ra quyết định về việc chuyển nhượng vốn; Thành viên nhận chuyển nhượng quyết định việc nhận chuyển nhượng vốn;
– Bước 2: Các Bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn và hoàn tất việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn;
– Bước 3: Lập hồ sơ theo quy định về việc chuyển đổi thành Công ty cổ phần. Các Cổ đông thỏa thuận về việc xây dựng Điều lệ Công ty cổ phần
– Bước 4: Nộp hồ sơ và đăng ký chuyển đổi Doanh nghiệp tại Sở kế hoạch Đầu tư nơi Công ty TNHH đặt trụ sở;
– Bước 5: Khắc và công bố mẫu dấu của Công ty chuyển đổi;
– Bước 6: Công ty thực hiện đăng bố cáo theo quy định của pháp luật.)
Căn cứ pháp lý: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-so-59-2020-QH14-427301.aspx
Trên đây nội dung về chuyển đổi mô hình doanh nghiệp từ CT TNHH sang CTCP, hy vọng có ích cho Quý bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Asklaw để được hỗ trợ tốt nhất. Địa chỉ: Số 3, ngách 76/8 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Số điện thoại. 0962.976.053.
Trân trọng và cảm ơn!