Xin chào Quý bạn đọc, cảm ơn bạn đã quan tâm đến website của Asklaw.com.vn. Công ty Luật TNHH Asklaw sẽ thông tin tới bạn về “Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng”
Bài viết này Luật Asklaw sẽ thông tin cho quý khán giả những thông tin liên quan đến vấn đề chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng theo quy định của pháp luật hiện hành. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục, cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán lần đầu.
1. Cơ sở pháp lý.
- Luật Chứng khoán 2019;
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP
2. Điều kiện để chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng.
Điều kiện để chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng có những điều kiện chung sau đây:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương pháp phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tối thiểu 15 % số cồ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chứng có tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20 % vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiều là 01 năm kể từ ngày kết thúc chào bán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng.
a. Đối với hình thức Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành.
Hồ sơ này được quy định tại Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
b. Hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
Được quy định tại Điều 16 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:
a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;
b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).
2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).
6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.
4. Trình tự, thủ tục.
Bước 1: Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 2: Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định.
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Bước 4: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.
Bước 5: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 6: Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.
Trên đây là thông tin của Công ty Luật TNHH Asklaw về “Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng”, hy vọng sẽ có ích cho bạn.
Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Asklaw để được hỗ trợ tốt nhất.
Thông tin liên hệ:
Gmail: Luatasklaw@gmail.com
Hotline: 0962.976.053/024.6681.0622
Đia chỉ: Công ty Luật TNHH Asklaw, địa chỉ: Số 79 phố Thiên Hiền , phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội..TrangChu – Asklaw.com.vn